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新三板上市業務介紹

發布日期:2015-07-15 來源:華商龍崗律師

  7月3日,我所劉澤華律師針對廣大的龍崗律師進行了一場“新三板”業務的講座,會上針對新三板業務以及主要法律問題進行了詳細介紹以及解讀。

  相對于舊三板而言,“新三板”市場原指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點,因為掛牌企業均為高科技企業而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司,故稱其為“新三板”。而近年來由于“新三板”成為全國性的場外交易市場,加上成本較低、融資迅速、掛牌較快以及一些地方財政補貼等原因,新三板日漸火爆。

  “新三板”業務的特點:

  首先,我國現有許多相關法律法規以及部門規章對新三板相關問題進行規定以及監管,包括《證券法》、《公司法》、《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》,及《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等一系列部門規章。值得一提的是,在《中國證券監督管理委員會公告〔2013〕49號》中規定將股東人數超過200人的股份公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓核準這一事項作為非上市公司行政許可事項,是相對于原證券法進一步做出的創新。

  其次,對于新三板相關法律問題的原則,應側重于真實性,即擬掛牌企業是否如實、詳盡的進行披露。 真實、準確、完整、及時披露信息是市場化條件下的大趨勢,但仍應將能否披露的選擇權交予投資者。

  “新三板”掛牌所需達到的條件:

  第一,依法設立且存續滿兩年,即有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。其中,“兩年”必須是兩個完整的會計年度,而非自然年度;

  第二,業務明確,具有持續經營能力。其中,相對于舊規定針對于IPO的“主營業務突出”要求,新掛牌規則將標準降低了,公司可同時經營多種業務,業務明確即可;

  第三,公司治理機制健全,合法規范經營。在實踐中,擬上新三板的企業公司治理相對較弱,應重視公司“三會”治理制度,建議公司經營應當嚴格按照公司章程等公司制度執行,提早適應掛牌后的信息披露要求;

  第四,股權明細,股票發行和轉讓行為合法合規。例如,針對是否存在股權代持進行核查,如存在股權代持,核查股權代持的原因、是否存在股權代持協議,并根據實際情況還原股權代持,并要求相關股東簽署不存在股權糾紛的承諾函等;

  第五,同業競爭和關聯交易問題。實際上,同業競爭很難被新三板接受,且新三板需要實際控制人出具為避免同業競爭采取的措施及作出的承諾,因此,應當避免存在實際控制人同業競爭的問題。另外,關聯交易需如實披露,且要公司制定特別的程序規則來規范關聯交易。

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